Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как открыть компанию в Украине. Разбор нюансов с юристом». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Государственная регистрация субъектов предпринимательской деятельности в Украине регламентируется Законом №755-IV от 15 мая 2003 г. Учредителями предприятий могут выступать частные и юридические лица, в том числе нерезиденты. ЗУ устанавливает равенство прав иностранцев и граждан страны: не ограничивается размер уставного фонда за счет иностранных инвестиций и количество учредителей.
Документы для регистрации предприятия иностранцем
Для проведения регистрации ООО заявитель подает установленный перечень документов лично, либо через доверенное лицо.
Необходимые документы для регистрации предприятия с иностранным учредителем:
- заявление о регистрации юрлица;
- решения учредителей о создании предприятия – оригинал или нотариально заверенная копия;
- устав организации;
- информация об органе управления – сведения о руководителе и уполномоченных представителях (должность, ФИО, ИНН, дата рождения, почтовый адрес);
- квитанция об уплате административного сбора.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Общая информация
Хозяйственное общество в виде Общества с ограниченной ответственностью (ООО) – это юридическое лицо, уставный (составленный) капитал которого разделен на части между участниками. Согласно нового ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» количество участников ООО не ограничивается. Учредителями ООО могут быть физические и юридические лица как граждане Украины (резиденты), так и иностранцы (нерезиденты), и лица без гражданства.
Порядок деятельности Общества с ограниченной ответственностью регулируется Хозяйственным кодексом, Гражданским кодексом, а также принятым от 06.02.2018 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Размер уставного капитала на сегодняшний день законом не установлен, учредители самостоятельно определяют его размер, который должен быть полностью сформирован в течение шести месяцев с момента государственной регистрации ООО.
Источниками формирования уставного капитала ООО могут быть денежные средства, имущественные права, имущество учредителей (участников). В случае банкротства для выполнения своих обязательств общество (с ограниченной ответственностью) несет ответственность только денежными средствами и имущественными правами, которые являются собственностью данного общества. А это означает, что учредители (участники) не отвечают своим имуществом так, как это предусмотрено в полном обществе или в обществе с дополнительной ответственностью.
Регистрация ООО: пошаговая инструкция
Первым шагом для регистрации ООО является создание бизнес плана. Это документ, без которого создание и реализация деятельности любого бизнеса является сложным испытанием. Бизнес план – это экономический расчет (обоснование инвестиций — вложения средств) бизнес идеи, который детально описывает все затраты на создание бизнес проекта, методы ценообразования продукции, расчет рентабельности, окупаемость, возможные риски и т.д.
Бизнес план составляет экономист. Но в отдельных случаях может справиться и бухгалтер, менеджер, собственник компании при наличии необходимых навыков. Многие задают вопрос, зачем нужен экономист, если есть бухгалтер? Бухгалтерский отчет констатирует факт, то что уже произошло, а экономист в своих расчетах (бюджет компании) планирует доходы компании, исходя из перечня продукции, показателей продаж или маркетингового исследования, планирует затраты компании, в том числе и на основе бухгалтерского отчета.
Второй шаг. Созыв учредителей на учредительное собрание (в дальнейшем общее собрание будет являться высшим органом управления ООО). На учредительном собрании утверждается бизнес план, принимается решение о создании и цели предприятия, утверждается Устав, по желанию договор о создании общества, распределение долей между учредителями, размер уставного фонда, выбирают и утверждают коллегиальный (дирекция) или единоличный исполнительный орган в лице директора предприятия, и поручают исполнительному органу или доверенному лицу произвести государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью.
Исполнительный орган в данном обществе будет осуществлять текущее руководство деятельности предприятия, а также отчитываться высшему органу управления предприятием (участникам). В случае, если среди учредителей данного предприятия участвуют учредители (участники) другого юридического лица, – то у таких лиц должны быть полномочия в виде решения от полномочных органов своих предприятий на создание данного предприятия и внесения размера части уставного капитала.
Учреждать предприятие (ООО) может и один учредитель – физическое лицо. А вот юридическое лицо в форме ООО с одним учредителем не может единолично учреждать другое ООО (согласно гражданскому кодексу ст. 141 п. 2). В таком случае участников должно быть не мене двух. К примеру: юридическое и физическое лицо или несколько юридических лиц.
В соответствии с ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» учредители (участники) ООО также могут заключить корпоративный договор – это договор, в соответствии с которым участники общества обязуются реализовывать свои права и обязанности определенным образом или воздерживаться от их реализации. Такой договор является механизмом, который работает в дополнение к уставу, и вместе с этим предоставляет участникам общества больший уровень защиты их прав, чем это может быть предусмотрено в учредительных документах.
Третий шаг – это сама процедура государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью.
Налогообложение дивидендов
Для юридических лиц — плательщиков налога на прибыль, на 2018 год дивиденды облагаются по ставке 18% (сумма дивидендного авансового взноса). Налоговым кодексом определены случаи, когда авансовый взнос не уплачивается, если выплата дивидендов происходит: физическим лицам; плательщиком налога, прибыль которого освобождена от налогообложения (предприятия, которые учреждены общественными организациями инвалидов, ЧАЭС, предприятия самолетостроения); плательщиком единого налога; материнской компанией, если сумма выплаченных ею дивидендов не больше суммы дивидендов, которые она получила от других лиц; ИСИ.
При выплате дивидендов нерезиденту резидент, который выплачивает такие дивиденды, выступает налоговым агентом нерезидента и уплачивает за нерезидента налог из суммы дивидендов по ставке 15 % (налог на репатриацию). Но есть исключения. С нерезидента в Украине может и не стягиваться налог на репатриацию в случае уплаты им налогов на дивиденды, полученные в Украине, в стране его резиденции и при наличии соответствующего международного договора Украины с его страной. Доказательством того, что нерезидент уплачивает налог на дивиденды в стране своего резидентства, является предоставление украинскому предприятию (его налоговому агенту) справки-подтверждения налогового статуса налогового резидентства такого нерезидента. В случае неначисления и неуплаты налога на репатриацию налоговые агенты будут нести ответственность, предусмотренную п. 127.1 ст. 127 Налогового кодекса (штраф 25 % от суммы налога).
Юридические лица-плательщики единого налога с 2018 года освобождаются от обязанности по начислению и выплаты дивидендных авансов. (ст. 57 НКУ). При этом налог на репатриацию плательщики единого налога при выплате дивидендов нерезидентам уплачивают в полном объеме.
При выплате дивидендов физическим лицам подлежит удержанию из суммы дивидендов НПФЛ и военный сбор. Следует также учесть, что дивиденды не являются базой налогообложения ЕСВ. Дивиденды, которые выплачиваются физическим лицам налогооблагаются по разным ставкам НПФЛ:
- 9 % – при получении дивидендов по акциям/ и или инвестиционным сертификатам, корпоративными правами, начисленными нерезидентами, ИСИ и субъектами налогообложения, которые не являются плательщиками налога на прибыль;
- 5 % – при получении дивидендов по акциям/ и или инвестиционным сертификатам, корпоративными правами, начисленными резидентам — плательщиками налога на прибыль;
- 18 % – при получении дивидендов в пользу физических лиц по акциям или корпоративным правами, у которых есть статус привилегированных или другой статус, который предусматривает их выплату в фиксированной сумме или в сумме, которая больше суммы выплат, которая рассчитывается на любую другую акцию (корпоративное право).
Как открыть ООО, пошаговая инструкция – заключительный этап
Процедура, как открыть ООО: пошаговая инструкция имеет третий этап – внесение данных о новом предприятии в единый регистрационный реестр. Выполняется это соответствующими органами и не требует никаких действий от учредителей:
- Регистратор передает сведения о регистрации нового предприятия в надлежащие инстанции и заносит данные о нем в ЕГР.
- Свидетельством об окончании регистрации является выписка из реестра, которую получает учредитель, руководитель, или уполномоченное лицо.
После получения выписки остаются заключительные этапы создания ООО:
- Заверение подписей директора и главного бухгалтера у нотариуса.
- Открытие счета в банке, через который будут проводиться все платежи предприятия.
- Изготовление печати. Заказать ее можно в любом штамп-центре. Печать предприятия не является обязательной и изготавливается по желанию учредителей.
Регистрация ООО: алгоритм работы
Сотрудничество с юридической компанией Legal Solutions начинается с поступления заявки от клиента. Далее мы выполняем работу по следующему алгоритму:
- организуем встречу с клиентом, в ходе которой подбираем наилучший вариант для открытия бизнеса;
- получаем 50% предоплаты;
- помогаем в подборе наименования компании (производим проверку актуальности), подбираем виды деятельности согласно КВЕД, если требуется, то предоставляем юридический адрес;
- согласно полученным документам и данным, производим разработку требуемых документов (доверенность, устав, протокол, приказ о назначении директора, заявление);
- сопровождаем подпись нотариусом;
- производим регистрацию и постановку на учет в требуемых органах;
- изготавливаем печать;
- отдаем полный пакет документов и печать клиенту;
- получаем остаток оплаты.
- проводим устные (в том числе онлайн) консультации, предоставляем юридические услуги и рекомендации по поводу регистрации юридического лица — компании/предприятия/фирмы (ООО) в Киеве и Украине;
- помогаем с разработкой учредительных документов, необходимых для того, чтобы открыть фирму (ООО);
- готовим проекты документов для учредителей-юридических лиц, в т.ч. решение иностранной материнской компании о создании предприятия в Украине;
- получаем идентификационный номер для учредителей-иностранцев (в случае необходимости и за отдельную плату);
- на основании доверенности подписываем протокол общего собрания участников от имени учредителей-нерезидентов/иностранцев;
- при необходимости организуем встречу в нотариальной конторе для подписания учредителями устава и нотариальной доверенности на наших специалистов;
- регистрация предприятия Киев: подаем и регистрируем юридическое лицо в соответствующих органах;
- оказываем помощь в изготовлении печати компании;
- помогаем выбрать систему налогообложения и ставим предприятие на учет плательщиков НДС и/или единого налога в органах государственной фискальной службы.
Документы для регистрации ООО под ключ с юридическим адресом в Украине
Пакет документов для регистрации компании в Украине будет отличаться в зависимости от того, будут ли участниками ООО только физические лица, или же юридические лица.
Пакет документов для регистрации предприятий фирм ООО физическим лицом:
-
заверенные копии страниц паспорта основателя ООО;
-
копия ИНН основателя ООО;
-
доверенность на осуществление регистрационных действий доверенным лицом (если регистрация происходит представителем);
-
заявление на регистрацию ООО;
-
заявление о выборе системы налогообложения для новосозданной ООО;
-
учредительные документы для регистрации ООО — в этот пакет входит Устав ООО, Протокол Общего собрания учредителей с решением о создании ООО.
Важно! Если физическое лицо-основатель ООО в Украине является иностранцем, ему потребуется оформление ИНН, с чем мы можем помочь.
Пакет документов для регистрации юр лиц ООО:
-
копия выписки из госреестра или свидетельства о госрегистрации ООО учредителя;
-
доверенность на представителя, который будет заниматься подачей документов государственному регистратору;
-
оригиналы протокола собрания учредителей и устава ООО;
-
копия решения о назначении юридического лица учредителем другого ООО.
Важно! Сегодня обязательным условием для регистрации ООО фирмы является подача информации о конечном бенефициаре. Также возможно сразу подать заявление на регистрацию ООО в налоговой как плательщика НДС.
Пакет документов для регистрации под ключ ООО иностранным юридическим лицом:
-
копия выписки или извлечения из реестра (банковского, судебного или др.) — документ, подтверждающий регистрацию иностранного юридического лица в его стране;
-
оригиналы учредительных документов (устав, протокол);
-
официальное решение на учреждение новой компании, согласованное с учредителями юридического лица основателя;
-
доверенность.
Регистрация дочернего предприятия. Дочернее предприятие (ДП). Зарегистрировать дочернее предприятие в Харькове.
Дочернее предприятие (ДП) это предприятие, единственным учредителем которого выступает иное предприятие. Дочернее предприятие находится в зависимости от учредителя. Эта зависимость возникает вследствие создания ДП материнским предприятием
Имущество ДП полностью формируется за счет переданного имущества предприятия-учредителя или же последнему принадлежит контрольный пакет акций дочернего предприятия.
Зависимость ДП от учредителя может быть двух видов: простой и решающей. Простая зависимость: материнское предприятие вправе блокировать принятие решений дочернего, которые принимаются квалифицированным большинством голосов. Решающая зависимость: между материнским предприятием и ДП устанавливаются отношения контроля-подчинения. Это выражается в участии учредителя в общем собрании и иных органах управления, участии в уставном капитале, обладании контрольным пакетом акций. Такие отношения устанавливаются при наличии согласия АМК Украины. Материнская компания, которая владеет контрольным пакетом акций дочерней, признается холдинговой. Между ней и ДП возникают организационно-хозяйственные обязательства. Предприятия, которые имеют ДП, подают консолидированную финансовую отчетность наряду с финансовыми отчетами по собственным хозяйственным операциям.
Дочернее предприятие не является аналогом представительства материнской компании. ДП – полноценное юридическое лицо и самостоятельный плательщик налогов, сборов и иных обязательных платежей. Оно имеет отдельный баланс, банковские счета, печать с наименованием. Самостоятельно несет ответственность по обязательствам, возникающим из заключенных от его имени договоров.
Уставный капитал (фонд) для ООО и ЧП
Минимальный уставной капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) не предусморен, кк правило составляет символическую сумму в 1000 гривен. При регистрации предприятия (ООО, ТОВ) достаточно указать желаемый размер — внести капитал можно после регистрации течение 6-12 месяцев на счет в банке.
Мы всегда рекомендуем 100% внесение сразу после регистрации на банковский счет (деньги вы можете сразу потратить на расходы связанные с началом бизнеса), если планируемый размер уставного капитала ООО незначителен — так как любые измеенения в составе учредителей возможны только после 100% оплаты заявленного капитала. Также важно отменить, что до полного внесение своей доли в ООО ответственность участника перед обществом являеется неограниченной, так как обязательства по оплате своей доли не выполенены должным образом.
Уставной капитал может формироваться как имуществом (в некоторых случах может потребоваться потверждение и независимая оценка) так и деньгами, после регистрациии в течение года нужно внести 100% капитала (раньше было 50%) своей доли до регистрации).
Участники, владеющие более 60% голосов имеют полную формальную «власть» в ООО, хотя на практике существуют схемы, позволяющее вносить изменения в устав и прочие документы независимо от размера доли в уставном капитале. Участники ООО не отвечают по обязательствам общества (кроме как в пределах своего взноса в уставной капитал общества). Уставной капитал должен быть полностью сформирован в течении года после создания общества, а на конец второго и каждого последующего года деятельности ООО должно обладать активами, стоимостью не менее суммы уставного фонда.
Минимальный и максимальный уставной капитал частного предприятия законодательством не урегулирован, поэтом возможно указывать любую сумму. Как правило принято указывать 100 гривен (€10), но возможно и гораздо больше. Обязательств срокам внесения уставного капитала частного предприятии в данный момент не существует.
Регистрация изменений в учредительные документы
В Украине регистрируются следующие виды изменений:
регистрация простых изменений в тексте учредительных документов
увеличение уставного фонда (капитала)
регистрация изменений в составе учредителей «под ключ»
регистрация изменений в составе учредителей «под ключ», в т.ч и принудительное исключение
другие услуги, связанные с регистрацией предприятий в Киеве (реорганизация, изменение названия, «перевод» в другой район и т.п.)
смена директора предприятия
замена кодов ЕГРПОУ (Справки из МинСтата)
Самостоятельно открыть ООО: главные ошибки
Кроме стандартных ошибок в заполнении заявлений, предприниматели, приняв решение открыть ООО самостоятельно, зачастую неправильно выбирают формы деятельности предприятия согласно КВЕД, что впоследствии может привести к ряду серьезных негативных последствий.
Многие предприниматели, получив выписку из Единого реестра юридических лиц, немедленно приступают к работе, забывая о том, что регистрация ООО в Украине заканчивается лишь тогда, когда созданное предприятие поставлено на учет в налоговых органах, органах статистики и пенсионном фонде. Кроме того, необходимо открыть банковский счет и изготовить печать, а, в некоторых случаях, также стать на учет в налоговую администрацию, как плательщик единого налога. Каждое из этих действий занимает большое количество времени, однако наши юристы гарантируют быстрое и своевременное исполнение взятых на себя обязательств, что позволит собственнику желающему зарегистрировать ООО как можно скорее начать полномасштабную предпринимательскую деятельность.
Регистрация предприятия, ООО, фирмы в Украине, в Киеве
Проходят времена, когда большой бизнес было принято делать в тени. Мир меняется – становится все более прозрачным, реальность предъявляет свои требования, в том числе к бизнес-организациям. Официальная регистрация ООО свидетельствует о надежности компании и о том, что она нацелена на длительные взаимоотношения с контрагентами.
Прежде чем подробно объяснить, как происходит процедура регистрации ООО в Украине и разложить все пункты по полочкам, мы хотим наглядно показать вам, что именно мы вкладываем в понятие “регистрация предприятия”.
Итак, в наш пакет услуг входят:
| Консультация по КВЭД | ✅ |
| Подготовка документов для регистрации ООО | ✅ |
| Подготовка доверенности от учредителей ООО | ✅ |
| Создание проекта устава ООО | ✅ |
| Подготовка протокола собрания участников | ✅ |
| Подготовка приказов о назначении руководителей ООО | ✅ |
| Подача регистрационного заявления | ✅ |
| Регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований | ✅ |
| Изготовление печати предприятия | ✅ |
| Получение выписки о регистрации предприятия | ✅ |
| Подача документов в налоговую инспекцию | ✅ |
| Получение справки из органов статистики | ✅ |
| Оповещение налоговой инспекции о наемном работнике | ✅ |
| Сопровождение открытия счета в банке | ✅ |
| Консультация по выбору системы налогообложения | ✅ |
| Нотариальные услуги: заверение доверенностей, подписей на уставе | ✅ |
| Стоимость | от 5000 грн. |
Открыть ООО в Украине: необходимые документы для регистрации фирмы
| Учредитель\Документы необходимые для регистрации фирмы | Директор\ Документы | |
|---|---|---|
| Физическое лицо — гражданин Украины | Паспорт и идентификационный номер | Копия паспорта и идентификационного номера. Директором обязательно должен быть гражданин Украины. Для того, чтобы Директором был нерезидент, необходимо пройти процедуру получения разрешения на трудоустройство для иностранцев. |
| Физическое лицо — нерезидент | Паспорт и идентификационный номер. При отсутствии идентификационного номера, его можно получить, заказав дополнительно услугу) | |
| Юридическое лицо — резидент | 1. Свидетельство/выписка о государственной регистрации предприятия; 2. Выписка из государственного реестра — помощь в получении оказываем по запросу; Решение о создании компании — подготовкой занимается юридическая компания; |
|
| Юридическое лицо — нерезидент | Выписка из судебного или торгового реестра страны, в которой находится компания. Свидетельство о государственной регистрации. Все документы, которые касаются нерезидента, должны быть легализированы надлежащим образом — апостиль или консульская легализация. |
Какие регистрационные действия доступны сегодня?
В предоставленном выше перечне можно увидеть, что даже у определенных Приказом государственных регистраторов есть ограничения по регистрационным действиям — это объясняется желанием законодателя сохранить бизнес от посягательств в связи с войной. Важным еще является Закон Украины от 12.05.2022 № 2255-IX, которым были внесены изменения о возможности осуществления регистрационных действий в автоматическом режиме.
Так, сегодня можно провести следующие регистрационные действия в отношении юридических лиц:
- государственная регистрация создания юридического лица на основании модельного устава (хотим напомнить, что на основании модельного устава может быть создано только ООО);
- создание, прекращение ФЛП и изменение сведений о ФЛП;
- смена руководителя юридического лица в связи с его смертью;
- изменение местонахождения юридического лица, видов деятельности, информации для осуществления связи с юридическим лицом;
- государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, что требует решения участников юридического лица (кроме решений относительно размера уставного (составленного) капитала, размера долей в уставном (составленном) капитале, состава участников или руководителя юридического лица);
- государственная регистрация создания благотворительной организации, общественного объединения; государственная регистрация изменений в сведения о благотворительной организации, в том числе в учредительные документы;
- почти все регистрационные действия связанные с профсоюзами (создание, изменение, ликвидация и т.д.);
- государственная регистрация органов государственной власти, органов местного самоуправления, казенных предприятий, государственных предприятий, коммунальных предприятий, коммунальных организаций (учреждений, заведений), государственных организаций (учреждений, заведений);
- и некоторые другие.
Документы для государственной регистрации предприятия
После того, как Вы определились с основными пунктами касательно юридического лица, можно собирать документы, чтобы его зарегистрировать. Итак, нужны:
- Заявление по форме 1. Данное заявление утверждено в 2016 году Минюстом Украины.
- Подается оригинал решения всех учредителей о создании конкретного предприятия. Оригинал можно заменить копией, но заверенной нотариусом.
- Учредительный документ нового юридического лица. Такой документ нужен тогда, когда основанием для создания предприятия является собственный учредительный документ.
- Заявление о системе налогообложения. Тут важно указать, как юрлицо будет платить налоги – по упрощенной системе или будет плательщиком НДС.
- Если среди учредителей предприятия есть лицо-нерезидент (то есть иностранец), то еще нужен документ, который подтвердит регистрацию этого лица. Например, это может быть выписка из различных реестров (торговый, банковский, судебный).
Важно помнить, что юридическое лицо может быть создано не только «с нуля», а быть образовано, например, в результате слияния существующих или их преобразования.
Все документы должны быть составлены на украинском языке, не должны содержать исправлений, зачеркиваний, ошибок.
Если среди документов есть такие, что выданы иными государствами, то они должны быть легализованы на территории Украины (консулом, проставлен апостиль). Также их переводят и заверяют нотариально.